八月特刊：透明登记簿

我们在今年五月底的推文“德国收紧关于透明登记簿的法律”中曾经提到《德国透明登记簿和金融信息法》（TraFinG）的草案及其核心内容。目前该法已于8月1日生效，本文旨在对该法案进行概述，特别是适用于中国公司的义务进行分析和说明。

1. 所有公司须履行的新申报义务

新的《德国透明登记簿和金融信息法》旨在对《德国洗钱法》（GwG）下的透明度登记义务作出一些重大修改。该法已于2021年8月1日生效，包括适用于外国公司的义务。

2. 新法案的目的是什么？

该法的主要目的是将德国登记簿与欧洲透明登记簿联网，以便更深入地打击洗钱和恐怖主义融资。

3. 如何实现这一目标？

在此之前，只有在德国一些其他的登记簿（如德国商业登记簿）无法提供受益人的信息时，才需要在透明登记簿进行申报。如此，透明登记簿就无法包含受益人的所有信息（即所谓的“溢出登记簿”）。为了与欧洲透明登记簿联网，有必要将德国透明登记簿转变为一个完整的登记簿。这是保证欧盟成员国的透明登记簿能够以统一的数据格式获取关受益人的所有信息，并且能够从欧洲的任何地方获取该类信息的唯一途径。

4. 新法引入了哪些重大变化？

为了实现这一目标，该法废除了所谓的“假定申报”。在此之前，这个假定申报意味着许多德国有限责任公司（GmbHs），特别是不需要向透明登记簿申报其经济受益人。取而代之的是，关于有限责任公司受益人的信息可以从商业登记处提供的电子股东名单或从投资链中多个股东名单的汇总中收集到。计划中的假定申报的废除将意味着：一般情况下，所有在德国注册的公司将来都必须向透明登记簿提供有关其经济受益人的信息。

即使是在证券交易所上市的股份公司（及其子公司），至今还免于该申报要求，但是今后也必须根据新法案向透明登记簿进行申报。特权地位只适用于已注册的协会。

5. 必须要遵守哪些时限？

根据新法，会适用一个分阶的过渡期。之前根据假定申报免于向透明登记簿对其经济受益人进行申报的公司，将必须在以下期限之前进行首次申报：

• 股份公司（AG）、股份两合有限公司（KGaA）和欧洲公司（SE）必须在2022年3月31日前进行申报；
• 有限责任公司（GmbH）、合作社（Genossenschaft）、欧洲合作社和合伙公司必须在2022年6月30日前进行申报；
• 所有其他需要申报的公司必须在2022年12月31日之前完成申报。

6. 哪些义务适用于外国公司？

自2020年1月1日起，外国公司在计划收购德国房地产（资产交易）的情况下，有义务在德国透明登记簿进行申报。目前，该义务也将扩大至包括股权交易。

根据新的《德国透明登记簿和金融信息法》，如果外国公司希望收购在德国持有财产的德国公司的股份，也必须向德国透明登记簿申报其经济受益人。若计划中的股权交易触发了《德国房地产转让税法》（GrEStG）第1条第3款规定下的支付房地产转让税的要求，则同时也须履行该申报义务。

只有在相关经济受益人的信息已经通知了另一个欧盟成员国的透明登记簿的情况下，才适用申报要求的例外。

如果外国公司在（资产或股权交易的）购买协议公证之前未能履行其申报要求，德国公证处将不能对该协议进行公证。

7. 违反透明登记簿义务的后果是什么？

不遵守申报义务、提供不正确或不完整的信息或未在适用的时间段内申报透明登记簿的行为构成行政违规。如果是一般的违规行为，公司及其董事可能被处以最高15万欧元的罚款；如果是严重的、重复的或系统化的违规行为，罚款最高可达100万欧元，或最高为此违规行为所带来的经济利益的两倍。除了面对罚款的威胁，自2020年1月1日起，任何对违反透明登记簿义务的行为处以罚款的最终决定都会在德国联邦行政机构的网站上公布，任何人都可以在五年内查看到该记录（点名批评）。该网站同时显示公司的名称及其所犯的违规行为的种类。

8. 采取进一步行动的必要性和结论

废除假定申报意味着许多公司（尤其是德国有限责任公司）的工作将会大幅增加。

这些公司不仅必须首次向透明登记簿申报其经济受益人，而且还必须定期审查已提供的信息，并在必要时进行更新。这意味着，公司将需要实施一个合规系统（有效的内部监控和报告系统）。

如果您有任何与透明度登记簿和《德国透明登记簿和金融信息法》有关的问题，我们百达律师事务所很乐意提供支持。我们也很乐意帮助您和您的企业向透明登记簿中进行经济受益人的申报。